第一条 为完善华电国际电力股份有限公司（简称“公司”）董事会的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《华电国际电力股份有限公司章程》（简称“公司章程”）、香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）《证券上市规则》、上海证券交易所（简称“上海交易所”）《股票上市规则》及其他有关规定，公司董事会特批准及设立董事会审计委员会（简称“审计委员会”）。

第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，主要负责贯彻董事会的财务汇报及内部监控原则，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会由三至七名非执行董事组成，独立非执行董事应占多数，委员中至少有一名独立非执行董事为会计或财务管理专业人士（须符合香港联交所《证券上市规则》的有关规定）。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会任命。

第五条 审计委员会设主任委员一名，由审计委员会委员在独立董事委员中选举产生，负责主持审计委员会工作。

第六条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 审计委员会的主要职责权限为：
（一） 向董事会提议聘请，重新聘请，罢免外部审计师、对外部审计机构的薪酬及聘用条款提出建议，处理任何有关该外部审计师辞职或者辞退该审计师的问题；
（二） 检讨及监察外部审计师是否独立客观及审计程序是否有效，在审计工作开始前先与审计师讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关问题；
（三） 制定并执行外部审计师提供非审计服务的政策，并就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并就可采取的步骤提出建议；
（四） 审查、监督公司的财务报表、年度报告、中期报告和季度报告的完整性，考虑该等报告及帐目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，适当考虑任何由公司合资格会计师、审计师、监审机构负责人提出的事项，审阅报表及报告中有关财务申报的重大判断和决定，特别针对下列事项：
1. 会计政策及实务的任何更改；
2. 涉及重要判断的地方；
3. 因审计师出现的重大调整；
4. 企业持续经营的假设及任何保留意见；
5. 是否遵守会计准则；
6. 是否遵守本细则第一条所列规则中有关财务申报及其它法律的规定；
在执行本项规定时，审计委员会委员须与董事会、高级管理层及合资格会计师联络，并与审计师每年至少会晤一次；
（五） 检讨公司的财务监控、内部监控和风险管理制度；
（六） 与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已建立有效的内部监控系统；
（七） 主动或应董事会的委派，分析、研究内部监控事宜的重要调查结果及管理层回应；
（八） 负责内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部和外部审计工作的协调；确保内部审计功能有足够资源运作及内部审计在公司的适当地位；检讨并监察内部审计功能是否有效；
（九） 检讨公司的财务和会计政策与实务；
（十） 检查外部审计师出具的管理意见书和审计师就会计记录、财务帐目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
（十一） 确保董事会及时回应外部审计师出具的管理意见书中提出的事宜；
（十二）公司董事会要求的其他事宜；
（十三）香港联交所《证券上市规则》附录十四《企业管治常规守则》及上海交易所《股票上市规则》规定的其他事项。

第八条 审计委员会对董事会负责，就本细则第七条所载事宜向董事会汇报。审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。

第四章 议事规则

第九条 审计委员会的工作机构设在-----监审处，主要职责是做好审计委员会决策的前期准备工作，提供审计委员会决策的所有材料，负责向董事会秘书提供召开审计委员会会议的会议通知。

第十条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年召开二至四次，临时会议由两名以上审计委员会委员提议召开。公司董事会秘书在收到监审处提交的召开审计委员会会议的会议通知后，应于会议召开前七天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

第十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。赞成票和反对票相等时，主任委员有权多投一票。

第十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十三条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。

第十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十六条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。审计委员会会议记录的初稿和最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体成员，初稿供各委员表达意见，最后定稿作其记录之用。

第十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附 则

第十九条 本工作细则由公司董事会制定，经公司董事会以普通决议批准后生效。

第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关，包括未来时常修订的，法律、法规及香港联交所《证券上市规则》和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家有关，包括未来时常修订的，法律、法规及香港联交所《证券上市规则》或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关，包括未来时常修订的，法律、法规及香港联交所《证券上市规则》和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第二十一条 本工作细则修改和解释权归公司董事会。